Règlement intérieur

1ère PARTIE : FONCTIONNEMENT DE L’ASSOCIATION

Article 1. Assemblée Générale (Art. 8.7, 8.8 et 8.9 des statuts)

ART.1-1. Rôle de l’Assemblée Générale

Elle réunit l’ensemble des membres de l’Association aux fins de statuer sur les décisions structurelles et stratégiques qui lui incombent.
Selon l’ordre du jour de la réunion de l’Assemblée Générale, celle-ci peut être ordinaire, extraordinaire ou mixte.
Ses pouvoirs et modalités de délibération (quorum et majorité) sont décrits à l’art. 8.8 des statuts pour l’AG ordinaire, et à l’art.8.9 pour l’AG extraordinaire.

ART.1-2. Composition

Tous les membres de l’association (agences ou groupes d’agences et leurs agences rattachées au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce) à jour de cotisation ont accès aux Assemblées Générales, et participent aux votes.

ART.1-3. Fonctionnement

Lorsque des décisions sont soumises au vote de l’Assemblée Générale, chaque membre dispose d’un nombre de voix calculé selon le barème établi en annexe 2 du présent règlement intérieur et ceci indépendamment d’un nombre de représentants des membres présents.
Les membres peuvent être représentés par autant de représentants qu’ils le souhaitent à condition qu’ils satisfassent aux conditions requises par les statuts : leur représentant légal ou une personne physique dûment mandatée par la personne morale ou son représentant légal.
Indépendamment du nombre de représentants de chaque membre siégeant à l’Assemblée Générale et du nombre de voix dont dispose chaque membre, l’ensemble de ses voix ne peut donner lieu qu’à un seul vote (pour/contre/abstention).

Article 2. Conseil d’Administration (Article 8.2 statuts)

ART.2-1. Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est composé d’administrateurs représentant deux catégories de membres, à raison de :

• un administrateur par membre déclarant plus de 25M€ de marge brute
• au moins deux administrateurs représentant l’ensemble des membres déclarant moins de 25M€ de marge brute
  Si les marges brutes des membres venaient à évoluer dans des proportions qui amènent un ou plusieurs membres à changer de catégorie, le nombre d’administrateurs pourrait évoluer à la hausse ou à la baisse, sans nécessiter la mise à jour du présent règlement intérieur.
  Le président et le trésorier sont désignés par l’Assemblée Générale parmi les administrateurs.
  Les vice-présidents (art. 8.6.2 Statuts) sont élus par l’assemblée générale. Ils assistent le président dans la réalisation de ses missions.
  Un vice-président peut remplacer le président si ce dernier est absent ou qu’il n’est plus en mesure de remplir ses missions. En cas de carence de la part du président, le remplacement par un vice-président demeure toutefois temporaire. De ce fait, une élection doit être organisée pour formaliser le changement de président.
  Le Trésorier (art. 8.6.3 Statuts) élabore le projet de budget annuel et le soumet à l’examen et à l’approbation du Conseil d’Administration. Il exerce une fonction de tutelle et de contrôle sur le suivi par les permanents de l’association, de ce budget, ainsi que sur les paiements, et d’une façon générale, sur la comptabilité et les finances de l’association.

ART.2-2. Pouvoirs et fonctionnement (Articles 8.3 et 8.4 Statuts)

ART.2-3. Conventions entre l’association et ses membres

Les conventions intervenant directement ou indirectement entre l’association et l’un de ses membres ou d’autres sociétés dans lesquelles le membre exercerait une fonction d’administration ou de direction sont soumises à l’accord préalable du Conseil d’Administration, et sont signées par le Président.

Article 3. Commissions

Il est constitué par le conseil d’administration un certain nombre de commissions liées à des expertises techniques des fonctions dites ‘support’ (financières, juridiques ou sociales…), ou des fonctions dites ‘métier’ (Trading, Digital, Metrics & Analytics, Automatisation…) ou encore à des démarches stratégiques transversales (comme la RSE ou les Jeunes Talents). Ces commissions sont temporaires ou permanentes.
Le Conseil d’Administration peut, lorsqu’il le juge nécessaire, constituer toute commission spécialisée autre que celles identifiées ici, et dont la durée d’existence peut être limitée.
Leur rôle est d’étudier ces questions spécifiques en vue de préparer, pour le conseil et pour l’ensemble des membres, les rapports de synthèse, les études, les propositions de mesures, ou des dispositifs à destination des membres. Elles analysent les questions que le Conseil se pose, et exécutent tous travaux nécessaires pour l’action de l’Association.
Font partie des commissions les collaborateurs des agences membres en charge de ces questions, désignés par les dirigeants des agences membres. Les Commissions peuvent entendre toutes personnes qu’elles jugent utiles, disposant de compétences particulières dans leur domaine de travail.
Chaque commission désigne son président parmi les professionnels qui la composent. Celui-ci rapporte au conseil d’administration, dès que nécessaire, ceci afin de maintenir une liaison permanente entre l’organe de travail et le Conseil d’Administration. Le cas échéant, il est invité au Conseil pour y être entendu, sans droit de vote. Il fait valider par le Conseil toute décision nécessaire impactant l’ensemble des agences membres.
Selon le fonctionnement et les usages que le président de la Commission aura institués, ce dernier peut également charger les managers permanents de l’Association (Directeur(rice) Général(e) et/ou Délégué(e) Général(e))
d’assurer la liaison avec le Conseil, et l’assister dans l’organisation des travaux de sa commission, étant entendu que le(la) Délégué(e) Général(e) joue un rôle-clé dans la mobilisation opérationnelle de l’ensemble des commissions (cf ci-après, le rôle du(de la) Délégué(e) Général(e)).
Les fonctions des membres des commissions ne donnent pas lieu à rémunération.

Article 4. Collaborateurs permanents de l’Association

Les membres de l’Association peuvent décider de recruter des collaborateurs permanents (salariés de l’association ou non), intitulés les « permanents », pour assurer le développement de ses activités.
Parmi ceux-ci, un(e) Directeur(rice) Général(e) et un(e) Délégué(e) Général(e) dont ils ont souhaité décrire les prérogatives.

ART.4-1. Directeur(rice) Général(e) (Articles 8.5 Statuts)

ART.4-2. Délégué(e) Général(e)

Un(e) délégué(e) général(e) salarié(e) de l’Association, est nommé(e) par le président ou le Directeur Général.
Il(elle) assiste le Directeur Général dans ses missions opérationnelles.
Il(elle) assure notamment :

• l’animation des commissions (préparation, animation, reporting)
• la préparation des dossiers
• la coordination de la communication de l’association (site internet, réseaux sociaux, relations publiques, newsletter auprès des membres, media)
• la mise en place de nouveaux outils (listing, organigramme, fiches métier, dossiers partagés…)
• la coordination des évènements organisés par l’Association
• la veille des tendances du marché des agences media
  et toutes missions qui peuvent lui être confiées par le Conseil d’Administration.

Article 5. Pouvoirs et prérogatives du Directeur Général

ART.5-1. Représentation

Dans l’exercice opérationnel de ses fonctions, le Directeur Général représente l’association sur délégation du Président auprès des autres organismes professionnels et interprofessionnels.
Le cas échéant, il siège et vote aux Conseils d’Administration, aux Assemblées Générales ou aux Commissions des organismes dont l’Association est membre.
De la même façon, il siège aux tables rondes et groupes de travail ad hoc organisés par les pouvoirs publics lorsque ces derniers sollicitent l’Association. Enfin, il siège également aux Commissions paritaires professionnelles, de branche ou de filière. Dans ces deux cas, si les modalités pratiques d’organisation de l’Association le justifient, il peut donner délégation au(à la) Délégué(e) Général(e) de l’Association.
Toute représentation au sein des instances ci-dessus, requiert régulièrement l’information du Conseil d’Administration de l’Association, la transmission auprès de celui-ci de tout ordre du jour, compte rendu ou procès-verbal des réunions ou assemblées concernées, afin de permettre aux administrateurs de délibérer en amont et transmettre au Directeur Général leurs instructions de vote ou de contribution aux débats.

ART.5-2. Gestion courante et délégation de pouvoir

En application des dispositions relatives aux pouvoirs du Conseil d’Administration (art. 8.3 Statuts), toute dépense supérieure à 5% du budget annuel non prévue, doit être votée en Assemblée Générale.
Par délégation, le Directeur Général peut, dans l’exercice opérationnel de ses fonctions, engager toute dépense nécessaire au bon fonctionnement de l’association, dans la limite de 5.000 (cinq mille) euros que ce soit au moyen d’une facture, d’un contrat ou d’un devis. Au-delà de ce montant, il doit solliciter l’accord écrit du Président ou du Trésorier de l’Association, ou s’ils sont indisponibles du ou des vice-présidents.
Le Directeur Général tient informé le Conseil d’administration à chacune de ses réunions, du suivi du budget de l’Association et de l’état de sa trésorerie. Il informe sans délai les Administrateurs de toutes difficultés qui pourraient apparaître dans le suivi financier de l’Association.
Il rend compte au Conseil d’Administration des engagements inférieurs à 5 000 euros qu’il a pris, au moyen d’une liste communiquée aux Administrateurs préalablement à chaque réunion.

ART.5-3. Mandat ad hoc

Au-delà de ce qui précède, le Directeur Général peut se voir confier par le président ou son conseil d’administration, un mandat ad hoc pour représenter l’Association auprès de toute instance ou juridiction.

2ème PARTIE : DEONTOLOGIE DE L’ASSOCIATION

Article 1. Règles déontologiques applicables aux membres

L’adhésion à des principes déontologiques élevés est aujourd’hui une nécessité pour tout secteur d’activité. En tant qu’instance représentative, l’association a pour mission de s’assurer que les entreprises et les interlocuteurs comprennent parfaitement l’engagement le plus élevé.

• La Déontologie liée à une activité de conseil :
  Les membres s’engagent à prendre en compte la responsabilité déontologique issue de leur activité de conseil et de communication, et à l’évaluer au regard des possibles intérêts conflictuels entre leurs clients, les publics de leurs actions de communication et la société en général.
• Lois, chartes professionnelles signées par l’UDECAM et leur respect :
  Le secteur de la communication est couvert par des lois qui permettent d’éviter les pratiques trompeuses ou illicites, protègent les consommateurs et les collaborateurs. Celles-ci sont complétées par une série de chartes professionnelles signées par l’UDECAM qui, ensemble, constituent un système d’autorégulation, que les membres s’engagent à respecter. L’acceptation de ces principes par les membres, et leurs collaborateurs conditionne l’adhésion au syndicat et il constitue le socle garant d’une conduite et d’un travail professionnel.
• Les salariés et collègues :
  Les individus constituent le principal capital des entreprises membres de l’Association. Il est nécessaire de leur procurer des conditions cohérentes au regard de leur contribution aux activités des agences membres. Les membres de l’Association veillent à assurer à leurs collaborateurs la protection des lois nationales et internationales en matière de droit du travail, y compris l’égalité des chances, la non-discrimination par rapport au sexe, à l’âge, la race, la religion ou l’orientation sexuelle.
  Les dirigeants et collaborateurs contribuant dans toute instance de l’Association, ou exerçant un mandat au titre du syndicat, s’engagent à respecter ces principes.

Article 2. Lutte contre le harcèlement et engagements des membres

Chaque adhérent déclare soutenir et promouvoir l’engagement de la profession en faveur de conditions de travail exemptes de toute forme de harcèlement.
Dans ce cadre l’adhérent déclare au sein de son entreprise :

• respecter les lois et règlements en matière de harcèlement et de protection des salariés contre les comportements pouvant porter atteinte à la dignité de l’individu ;
• mettre en place des procédures destinées à traiter les situations qui pourraient se présenter à lui et protéger les personnes plaignantes dans le respect de la présomption d’innocence des personnes mise en cause ;
• faire cesser les agissements ;
• mener des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs ;
• demander aux partenaires et prestataires de l’agence de prendre des engagements en la matière.

Article 3. Respect de la concurrence

Comme le rappellent ses Statuts, l’objet de l’Association consiste notamment à représenter et à défendre l’intérêt collectif du secteur des Agences Média.
Toute politique ou décision de l’Association est prise dans le strict respect de l’autonomie de gestion des entreprises qui la composent et du droit de la concurrence.
Si l’Association peut, lorsque nécessaire, réaliser des analyses/études sectorielles, délivrer des informations ou émettre des avis sur un point d’intérêt général, ses membres restent cependant seuls responsables de la détermination de leur stratégie commerciale et de leur gestion et doivent prendre leurs décisions de manière indépendante.
Pleinement consciente de l’importance des exigences du droit de la concurrence français et européen et des risques encourus en cas de manquement à ces règles, l’Association s’engage à se conformer strictement aux règles telles que décrites ci-après et cela pour l’ensemble de ses activités. La présente partie du règlement intérieur rappelle les règles du droit de la concurrence et indique l’ensemble des engagements mutuellement souscrits par l’Association et par ses membres.
Dans la mesure où les syndicats professionnels réunissent, dans le cadre de leur mission de défense des intérêts d’un secteur, plusieurs entreprises actives sur les mêmes marchés et qui sont donc en situation de concurrence, les autorités de concurrence estiment qu’ils peuvent également, dans certains cas, être le support d’une entente entre entreprises adhérentes. Ils font par conséquent l’objet d’une vigilance accrue de la part des autorités de concurrence.
Un syndicat professionnel, au même titre que les entreprises qui en sont membres, est pleinement soumis aux règles du droit de la concurrence. Ainsi, les activités de l’Association sont subordonnées aux règles du droit de la concurrence français et européen.
Les autorités de concurrence ont, à diverses reprises, eu l’occasion de définir le rôle des syndicats professionnels et de déterminer le cadre de leur activité, dans le respect des règles du droit de la concurrence. Elles ont, en particulier, reconnu que ces organisations remplissent néanmoins une mission d’information, de conseil et de défense des intérêts de leurs membres. L’Autorité française de la concurrence a notamment eu l’occasion de rappeler que les organisations professionnelles sont habilitées à fournir des études à leurs membres, à mener des actions auprès des pouvoirs publics ou encore informer et former leurs membres.
De surcroît, la soumission de ses activités aux règles du droit de la concurrence aboutit à ce que non seulement l’Association ne concoure pas à la conception ou à la commission de pratiques anticoncurrentielles, mais
également mette en garde, le cas échéant et par tous moyens appropriés, les membres contre le caractère potentiellement anticoncurrentiel de certains comportements qu’ils pourraient être amenés à adopter dans le cadre de leur participation aux travaux de l’Association.

Article 4. Rappel des interdictions de principe

En droit français de la concurrence, l’article L. 420-1 du Code de commerce interdit « les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu’elles tendent à :

1. limiter l’accès au marché ou libre exercice de la concurrence par d’autres entreprises ;
2. faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse ;
3. limiter ou contrôler la production, les débouchés, les investissements ou le progrès technique ;
4. répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement ».
   En droit européen de la concurrence, l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE) interdit, de la même façon, « […] tous accords entre entreprises, toutes décisions d’associations d’entreprises et toutes pratiques concertées, qui sont susceptibles d’affecter le commerce entre États membres et qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur, et notamment ceux qui consistent à :
   a. fixer de façon directe ou indirecte les prix d’achat ou de vente ou d’autres conditions de transaction,
   b. limiter ou contrôler la production, les débouchés, le développement technique ou les investissements,
   c. répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement,
   d. appliquer, à l’égard de partenaires commerciaux, des conditions inégales à des équivalentes en leur infligeant de ce fait un désavantage dans la concurrence,
   e. subordonner la conclusion de contrats à l’acceptation, par les partenaires, de prestations supplémentaires qui, par leur nature ou selon les usages commerciaux, n’ont pas de lien avec l’objet de ces contrats ».
   Dans le cadre de leur participation aux travaux de l’Association, les membres ne peuvent pas en particulier échanger des informations individuelles sensibles, de nature à susciter, ou seulement même à permettre, l’organisation de pratiques concertées de nature anticoncurrentielle.
   Sont, en principe, considérés comme anticoncurrentiels les échanges d’informations qui :

• portent sur des données stratégiques futures relatives par exemple (i) aux futurs prix, (ii) aux niveaux et capacités de production, (iii) aux coûts de production ou encore (iv) aux chiffres d’affaires réalisés par zone géographique et par catégorie de clientèle. Ces informations peuvent, en effet, fournir une indication quant à la stratégie commerciale future qu’une entreprise a l’intention d’adopter sur le marché,
• couvrent une part importante du marché et
• concernent des données individualisées et relativement récentes (c’est-à-dire datant de moins d’un an).
  A l’inverse, les échanges d’informations ne suscitent a priori pas de risque au regard du droit de la concurrence lorsque :
• les informations échangées sont des données publiques ou « historiques ». Sur ce point, il est à noter que les autorités de concurrence considèrent que les informations datant de plus d’un an sont historiques tandis que celles de moins d’un an sont considérées comme récentes,
• les informations ont été retraitées pour être présentées sous forme de résultats agrégés concernant l’ensemble d’une « industrie » et non simplement une ou plusieurs entreprise(s) particulière(s). L’agrégation de données doit être faite de sorte qu’il soit impossible de reconnaître les données individuelles. Des informations sont considérées comme individuelles, même si elles ne sont pas directement associées au nom d’un concurrent, dès lors que ce dernier peut être facilement identifié compte tenu des autres données de marché,
• les informations échangées ne permettent pas d’anticiper le comportement des concurrents. La prévisibilité du comportement des concurrents à la suite des échanges d’informations dépendra essentiellement de la structure du marché. Il est ainsi plus facile de prévoir le comportement des
  concurrents sur un marché oligopolistique (marché sur lequel seul un nombre limité d’opérateurs offrent le produit ou service en cause) que sur un marché fragmenté (marché sur lequel de nombreux opérateurs sont présents),
• les échanges d’informations sont peu fréquents.
  Le non-respect des règles du droit de la concurrence est sanctionné administrativement (jusqu’à 10 % du chiffre d’affaires mondial) et civilement (dommages et intérêts). Les comportements anticoncurrentiels peuvent également donner lieu à des sanctions pénales.

Article 5. Echanges d’information entre l’Association et ses membres

ART.5-1. Généralités

L’Association est amenée à collecter régulièrement, par l’intermédiaire de ses permanents, des informations auprès de ses membres, dans le respect de la concurrence et des dispositions de l’art. 3 de la 2ème partie du présent règlement intérieur.
Certaines de ces informations sont de nature confidentielle.
D’une façon générale, la collecte de ces informations a une nature récurrente et permanente puisqu’elle sert notamment l’objet de l’association (art. 3 Statuts).
Les informations sont collectées par les permanents dans le cadre d’un accord de confidentialité.
Elles sont utilisées tant pour le calcul des cotisations annuelles des membres que pour reconstituer une information agrégée, autant que de besoin, afin de développer la notoriété de l’Association, de faire prendre conscience de son poids économique et plus généralement, de servir l’intérêt de ses membres.
Elle peuvent consister en des éléments techniques, commerciaux, juridiques, financiers ou statistiques.

ART.5-2. Informations confidentielles

Dans son principe, lorsque l’information confidentielle collectée auprès des membres est utilisée pour mieux faire connaître l’Association, et, plus largement, servir l’objet de celle-ci, elle est alors agrégée au niveau de l’ensemble de ses membres ou d’une catégorie d’entre eux, de sorte qu’il soit impossible de la désagréger ou de la reconstituer au niveau d’un seul membre.
De même, ne seront communiquées au Conseil d’Administration, que des informations agrégées, c’est-à-dire que sous la forme de totaux incluant l’ensemble des membres de l’Association ou d’une catégorie des membres de l’Association.
A fortiori, toute communication à l’extérieur de l’association d’informations relatives à un seul de ses membres ou une seule catégorie de membre, est totalement proscrite. Toute information agrégée, c’est-à-dire sous la forme de totaux incluant l’ensemble des membres de l’Association ou d’une catégorie des membres de celle-ci, ne sera communiquée à l’extérieur qu’avec l’approbation formelle du Conseil d’Administration.

ART.5-3. Informations relatives au calcul des cotisations

Le budget de fonctionnement de l’Association repose principalement sur la cotisation de ses membres, selon une clé de répartition que les associés ont eux-mêmes établie.
Afin de calculer le montant de cotisation de chaque membre, l’Association collecte auprès de chacun de ceux-ci leur montant de marge brute projetée sur l’année en cours, sur le territoire français et correspondant au périmètre d’activité défini par les associés et qui se trouve décrit en annexe 3 du présent règlement.
Par nature, ces informations sont hautement confidentielles et sont couvertes par l’accord de confidentialité mentionné plus haut.
L’assiette et les modalités de calcul de cotisation font l’objet d’un barème décrit en annexes 1 et 2 du présent règlement. Ce barème est adopté et reconduit annuellement par le conseil d’administration de l’Association en fin d’année calendaire pour l’année qui suit.

3ème PARTIE : COTISATION DES MEMBRES

Article 1. Droit d’admission et cotisation

Par principe, quelle que soit l’entité juridique membre, c’est l’ensemble des agences exerçant leur activité en France que compte le groupe d’appartenance du membre, qui sont représentées au sein de l’Association.
Ainsi donc, ladite société (holding ou filiale) sera membre au titre de l’ensemble de ses mères, filles ou soeurs exerçant leur activité en France et entrant dans le périmètre décrit en annexe 3 du présent document.
Le montant de cotisation et les droits de vote y afférents sont donc calculés en prenant en compte l’ensemble des sociétés appartenant au groupe du membre concerné au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et ce indépendamment du nombre de personnes physiques de cet ensemble siégeant à l’Assemblée Générale.

ART.1-1. Droit d’admission

Un droit d’admission, est fixé par le conseil d’administration Il est appelé lors de l’admission d’une nouvelle agence membre, et représente 25 % du montant de la première cotisation annuelle complète.

ART.1-2. Cotisation

1. La cotisation annuelle est déterminée suivant le barème établi par rapport aux tranches de marge brute des agences.
2. La base de calcul des cotisations est la marge brute projetée de l’année N-1 dont la déclaration est demandée à l’ensemble des membres de l’Association au quatrième trimestre de cette année, ou lors de leur admission.
   Une fois l’exercice N-1 clos, il est demandé aux membres la confirmation de la déclaration de marge brute transmise au quatrième trimestre de l’année N-1, ou le montant final, afin, le cas échéant d’apporter les corrections nécessaires dans la cotisation des membres.
   Par ailleurs, d’une année sur l’autre, quelle que soit la réduction de la marge brute de l’entité adhérente à l’Association, groupe ou agence indépendante, le montant de la cotisation due pour une année définie ne peut être inférieur à 80 % de la cotisation de l’année précédente et ne peut être inférieur dans tous les cas à trois mille euros hors taxes (3.000 € HT).

4ème PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 1. Confidentialité

Les informations échangées lors des réunions, assemblées, commissions, etc. de l’association restent confidentielles.

Article 2. Modification du Règlement Intérieur

Le présent règlement intérieur pourra être modifié par le Conseil d’administration dans les conditions de l’article 8.3. des statuts.